LA CONVENTION DE CREDIT SYNDIQUE : TERM SHEET MODELE

Parution : mars 2006

SOMMAIRE

PREFACE

I - LES FICHES PRATIQUES

A - FICHE N° 1 : COMMENT ABORDER LA NEGOCIATION D'UN CONTRAT FINANCIER ?

1) L'appel d'offre

2) L'acceptation de l'offre

3) La lettre de mandat

4) L'information memorandum

5) La négociation du contrat

B - FICHE N° 2 : QU'EST-CE QU'UN TERM SHEET ?

1) La mécanique du crédit

2) La protection des prêteurs

3) Cas de défaut

4) La capacité à transférer le crédit

5) Droit applicable

C - FICHE N° 3 : LA QUESTION DU STANDARD INTERNE ET DES CONTRATS STANDARDS : QU'EST-CE QUE LE CONTRAT DU LMA

D - FICHE N° 4 : L'INFORMATION MEMORANDUM

E - FICHE N° 5 : LA PLACE DES CONSEILS EXTERNES

F - FICHE N° 6 : LES NON-DITS DE LA NEGOCIATION

G - FICHE N° 7 : LE CHOIX CREDIT BILATERAL OU CREDIT SYNDIQUE

H - FICHE N° 8 : TYPOLOGIE DES CONVENTIONS DE CREDITS SYNDIQUES, PAR RAPHAELLE COURTIER ET LOUIS DE LONGEAUX, AVOCATS, ORRICK

1) Mode d'intervention des banques

2) Crédits confirmés / Crédits non confirmés

3) Credit revolving / Prêt à terme

4) Prêts multidevises et MOFF

5) Emprunteur unique / Multi-emprunteurs

6) Crédits garantis / Crédits non garantis

II - LE TERM SHEET AFTE : explications et présentation

A - LES PARTIES

1) Emprunteur, Groupe, Filiales significatives

2) Les banques prêteuses et leur rôle

a) L'Arrangeur mandaté ou chef de file

b) L'Underwritter

c) Le Book runner

d) L'Agent

e) Le Qualifying lender

B - LES ELEMENTS DU CREDIT

C - LA REMUNERATION DES PRETEURS

1) Les principes de la rémunération

a) La rémunération de l'Arrangeur

b) La rémunération de l'Agent

c) La rémunération du Book runner

2) Les accessoires à la rémunération

a) La question de la détermination de la marge du prêt

b) Le remboursement et la prise en charge des frais

c) La commission de non utilisation / Les Commitment fees

d) La commission de confirmation / Les Facility fees

D - LES DEFINITIONS

1) Documentation - finance documents

2) Endettement financier

3) Effet défavorable significatif / Material adverse effect

E - LES CONDITIONS PREALABLES

F - LES DECLARATIONS

1) Présentation générale

2) Quelques recommandations

a) Absence de cas de défaut ou de défaut potentiel

b) Conformité des états financiers

c) Absence d'informations trompeuses

d) Absence de changement significatif défavorable depuis les derniers comptes

e) Pari passu ou absence d'autres dettes garanties

f) Absence de contentieux

g) Non-violation de la loi

h) Absence de violation des termes d'un autre contrat

3) Répétition des déclarations

G - ENGAGEMENTS

1) Engagements de faire

2) Engagements de ne pas faire

a) Negative pledge

b) Disposals

c) Restriction on merger

d) Change of business - Insurance

H - CAS DE DEFAUTS

1) Défaut immédiat

2) Défaut à effet différé / Défaut potentiel

3) Les conséquences des défauts

I - CHANGEMENTS SURVENUS DURANT LA VIE DU CONTRAT

1) Clauses de remboursement anticipé

a) Changement de fiscalité

b) Changement de loi

c) Mitigation

2) Clauses administratives : gestion de l'accord du syndicat (majorité, waiver)

J - DROIT APPLICABLE, LANGUE ET JURIDICTION

1) Droit applicable

2) Langue

3) Juridiction

EN GUISE DE CONCLUSION

INTEGRALITE DU TERM SHEET

GLOSSAIRE